The Cyprus Companies Law Cap. 113 section 201 IΓ.
Publication in relation to the proposed cross-border merger between the Polish Company GOG Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, with its registered office in Warsaw (hereafter referred to as "GOG Poland") (the Acquiring Company), and the limited liability Cypriot Company GOG Ltd (the Acquired Company or Ceasing Company). With the present publication the following are being notified:
1. The Board of Directors of GOG Ltd and the Management Board of GOG Poland (hereinafter jointly referred to as the "Merging Companies") decided to effect a cross-border merger by acquisition to optimize their operational activities and simplify the capital group structure.
2. As a result of a merger, GOG Ltd will be dissolved without going into liquidation, and all of GOG Ltd.’s assets and liabilities shall be transferred to and/or acquired by GOG Poland by way of universal succession.
3. The sole shareholder of each of the Merging Companies, holding 100% of the shares in the share capital of each of them is CD PROJEKT SpółkaAkcyjna, with its registered office in Warsaw (Poland).
4. On 22 May 2017 the governing bodies of the Merging Companies drew up common draft terms of a cross-border merger by acquisition ("Draft Terms").
5. TYPE, NAME, AND REGISTERED OFFICE OF THE MERGING COMPANIES
5.1 GOG Poland – the Acquiring Company
Type: Limited-liability company
Name: GOG Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Registered office: Warsaw, Poland
Address of the registered office: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Warsaw
5.2 GOG Ltd. – the Acquired Company
Type: Cypriot private company limited by shares
Name: GOG Limited
Registered office: Nicosia, Cyprus
Address of the registered office: Florinis 7, Greg Tower, 6th floor, 1065 Nicosia, Republic of Cyprus
REGISTER IN WHICH THE DOCUMENTS OF THE ABOVE MERGING COMPANIES ARE FILED:
6.1 Register in which the documents of the Acquiring Company are filed: The District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Registry; number of the entry into the register: 0000029514.
6.2 Register in which the documents of the Acquired Company are filed: Ministry of Commerce, Industry and Tourism, the Department of the Registrar of Companies and Official Receiver; address: Corner Makarios Avanue & Karpenisiou "Xenios" Building, 1427 Nicosia, Cyprus; number of the entry into the register: HE223674.
ARRANGEMENTS MADE FOR THE EXERCISE OF THE RIGHTS OF CREDITORS AND OF ANY MINORITY MEMBERS IN RELATION TO THE MERGING COMPANIES
7.1 As stated in Clause 10 of the Draft Terms below:
7.1.1 Upon the merger date, the Acquiring Company will assume all of the rights and obligations of the Ceasing Company by way of universal succession, pursuant to Article 494 § 1 of the Polish Commercial Companies Code in connection with Article 5161 of the Polish Commercial Companies Code, Section 201 KA (1) of the Cypriot Companies Law and Article 14 (1) (a) of the Directive 2005/56/EC of the European Parliament and the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of companies.
7.1.2 The merger should not adversely affect the rights of the creditors of the Merging Companies. The only liabilities of GOG Ltd. are liabilities arising out of: (i) distribution agreements concluded with the publishers and (ii) agreements concluded with the entities providing GOG Ltd. with services connected with the current administration of GOG Ltd. and its bodies, whereas such obligations are met by GOG Ltd. timely.
7.1.3 The Acquiring Company will manage GOG Ltd.'s assets and GOG Poland's assets separately until the day all creditors whose debt claims arose or will arise before the merger date and who demand payment in writing before the lapse of 6 (six) months of the merger announcement are satisfied or secured.
7.1.4 In the period when the Acquiring Company separately manages GOG Ltd.'s assets and GOG Poland's assets, GOG Ltd.'s creditors will have priority before GOG Poland's creditors in the satisfaction from GOG Ltd.'s assets, whereas GOG Poland's creditors will have priority before GOG Ltd.'s creditors in the satisfaction from GOG Poland's assets.
7.1.5 In connection with the fact that CD PROJEKT is the sole shareholder of both Merging Companies, there are no minority shareholders in the Merging Companies. Therefore, there is no obligation to specify terms regarding exercise of the rights of minority shareholders.
7.2 The creditors of the Acquired Company GOG Ltd may apply and receive all the necessary information in relation to the proposed cross-border merger without charge from the registered office of the company:
GOG Limited, Florinis 7, Greg Tower, 6th floor, 1065 Nicosia, Republic of Cyprus
Common Terms of a Cross-Border Merger
Common_draft_of_company_merger_GOG_PL_EN.pdf
Ο ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΣ ΚΕΦ. 113, ΑΡΘΡΟ 201 ΙΓ.
ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ μεταξύ της Πολωνέζικης Εταιρείας GOG Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (στο εξής καλούμενη ως ”GOG Poland”) με το εγγεγραμμένο γραφείο στη Βαρσοβία (η «Αποκτώσα Εταιρεία») και η κυπριακή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης GOG Ltd (η «Αποκτώμενη Εταιρεία» ή «Εταιρεία σε Παύση»). Με την παρούσα δημοσίευση γνωστοποιούνται τα ακόλουθα:
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της GOG Ltd και το Διοικητικό Συμβούλιο της GOGPoland (στο εξής από κοινού καλούμενες «Συγχωνευόμενες Εταιρείες») αποφάσισαν να πραγματοποιήσουν διασυνοριακή συγχώνευση με μεταβίβαση για να βελτιστοποιήσουν τις επιχειρησιακές τους δραστηριότητες και να απλοποιήσουν τη δομή του συγκροτήματός τους.
2. Ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, η GOGLtd θα διαλυθεί χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση και όλα της τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις μεταφέρονται και/ή αποκτώνται από την GOGPoland με καθολική διαδοχή.
3. Ο μοναδικός μέτοχος των Συγχωνευόμενων Εταιρειών κατέχοντας το 100% των μετοχών στο μετοχικό κεφάλαιο κάθε μίας από αυτές είναι η εταιρεία CDPROJEKTSpółkaAkcyjna με εγγεγραμμένο γραφείο στη Βαρσοβία (Πολωνία).
4. Στις 22 Μαΐου 2017 τα διοικητικά όργανα των Συγχωνευόμενων Εταιρειώνσυνέταξαν κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης με μεταβίβαση («Σχέδιο Συγχώνευσης»).
5. ΜΟΡΦΗ, ΌΝΟΜΑ ΚΑΙ ΕΓΓΕΓΡΑΜΜΕΝΟ ΓΡΑΦΕΙΟ ΤΩΝ ΥΠΟ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
5.1 GOG Poland-η Αποκτώσα Εταιρεία
Μορφή: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης
Όνομα: GOG Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Eγγεγραμμένο Γραφείο: Βαρσοβία Πολωνία
Διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου: ul. Jagiellońska 74, 03-301 Βαρσοβία
5.2 GOG Ltd-η Αποκτώμενη Εταιρεία
Μορφή: Κυπριακή ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές
Όνομα: GOG Limited
Εγγεγραμμένο Γραφείο: Λευκωσία, Κύπρος
Διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου: Φλωρίνης 7, Πύργος Greg, 6ος όροφος, 1065 Λευκωσία, Κυπριακή Δημοκρατία
MΗΤΡΩΑ ΣΤΑ ΟΠΟΙΑ ΕΙΝΑΙ ΚΑΤΑΧΩΡΗΜΕΝΑ ΤΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΤΩΝ ΠΙΟ ΠΑΝΩ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ:
6.1 Μητρώο στο οποίο είναι κατατεθειμένα τα έγγραφα της Aποκτώσας Εταιρείας: Το Επαρχιακό Δικαστήριο για την πρωτεύουσα της Βαρσοβίας στη Βαρσοβία, XIII Εμπορικό Τμήμα του Μητρώου του Εθνικού Δικαστηρίου. Αριθμός εγγραφής στο μητρώο: 0000029514.
6.2 Μητρώο στο οποίο κατατίθενται τα έγγραφα της Αποκτώμενης Εταιρείας: Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, Διεύθυνση: Γωνία Μακαρίου Γ’ & Καρπενησίου Κτήριο "Xenios", 1427 Λευκωσία, Κύπρος; Αριθμός εγγραφής στο μητρώο: HE223674.
ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΤΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΤΩΝ ΠΙΣΤΩΤΩΝ ΚΑΙ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΤΙΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ.
7.1 Όπως αναφέρεται στη ρήτρα 10 του Σχεδίου Συγχώνευσης παρακάτω :
7.1.1 Κατά την ημερομηνία της συγχώνευσης, η Aποκτώσα Εταιρεία θα αναλάβει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της Εταιρείας σε Παύση με καθολική διαδοχή, σύμφωνα με το Άρθρο 494 (1) του Εμπορικού Κώδικα της Πολωνίας σε συνδυασμό με το Άρθρο 516 του Εμπορικού Κώδικα της Πολωνίας, του Άρθρου 201 ΚΑ (1) του Περί Εταιρειών Νόμου και του Άρθρου 14 (1) (α) της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις εταιρειών.
7.1.2 Η συγχώνευση δεν θα επηρεάσει αρνητικά τα δικαιώματα των πιστωτών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Οι μόνες υποχρεώσεις της GOG Ltd είναι οι υποχρεώσεις που προκύπτουν από: (i) συμφωνίες διανομής που συνάπτονται με τους εκδότες και (ii) συμφωνίες που συνάπτονται με τους φορείς που παρέχουν στην GOG Ltd υπηρεσίες που αφορούν την τρέχουσα διαχείριση της GOG Ltd και των οργανισμών της, ενώ οι υποχρεώσεις αυτές έγκαιρα τακτοποιούνται από την GOG Ltd.
7.1.3 H Αποκτώσα Εταιρεία θα διαχειρίζεται τα περιουσιακά στοιχεία της GOG Ltd και τα περιουσιακά στοιχεία της GOG Poland χωριστά, μέχρι την ημέρα κατά την οποία όλοι οι πιστωτές, των οποίων οι απαιτήσεις χρέους προέκυψαν ή θα προκύψουν πριν από την ημερομηνία συγχώνευσης και οι οποίοι απαίτησαν την πληρωμή της γραπτώς, πριν από την παρέλευση 6 (έξι) μηνών από την ανακοίνωση της συγχώνευσης, θα έχουν ικανοποιηθεί ή εξασφαλισθεί.
7.1.4 Την περίοδο κατά την οποία η Αποκτώσα Εταιρεία διαχειρίζεται χωριστά τα περιουσιακά στοιχεία της GOG Ltd από τα περιουσιακά στοιχεία της GOG Poland, οι πιστωτές της GOG Ltd θα έχουν προτεραιότητα έναντι των πιστωτών της GOG Poland προς ικανοποίηση των απαιτήσεων τους από τα περιουσιακά στοιχεία της GOG Ltd, ενώ οι πιστωτές της GOG Poland θα τυγχάνουν προτεραιότητας πριν από τους πιστωτές της GOG Ltd προς ικανοποίηση των απαιτήσεων τους από τα περιουσιακά στοιχεία της GOG Poland.
7.1.5 Σε σχέση με το γεγονός ότι η CD PROJEKT είναι ο μοναδικός μέτοχος και των δύο Συγχωνευόμενων Εταιρειών, δεν υπάρχουν μειοψηφούντες μέτοχοι στις Συγχωνευόμενες Εταιρείες. Ως εκ τούτου, δεν υπάρχει υποχρέωση καθορισμού όρων σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων μειοψηφίας.
7.2 Οι πιστωτές της Αποκτώμενης Εταιρείας GOG Ltd μπορούν να αιτηθούν και να λάβουν όλες τις αναγκαίες πληροφορίες χωρίς οποιαδήποτε χρέωση, αναφορικά με την προτεινόμενη συγχώνευση από το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας:
GOG Limited, Φλωρίνης 7, Πύργος Greg, 6ος όροφος, 1065 Λευκωσία, Κυπριακή Δημοκρατία
«Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης»
